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周女士向藍(lán)天公司支付課程費(fèi)，雙方簽訂課程服務(wù)協(xié)議，約定藍(lán)天公司向周女士提供培訓(xùn)課程以及指導(dǎo)報(bào)名等服務(wù)。后因周女士不符合報(bào)名資格導(dǎo)致未報(bào)名成功，其聯(lián)系藍(lán)天公司工作人員退費(fèi)無人回復(fù)，才得知藍(lán)天公司已注銷，注銷前并未通知其申報(bào)債權(quán)。后周女士將藍(lán)天公司之股東楊洋、陳欣訴至法院。近日，北京市海淀區(qū)人民法院經(jīng)審理，判決楊洋、陳欣退還周女士剩余培訓(xùn)費(fèi)10350元及考試費(fèi)500元。

　　周女士訴稱，2021年3月，藍(lán)天公司向周女士推薦該公司的執(zhí)業(yè)藥師培訓(xùn)班，承諾考過證后可安排兼職；周女士聲明自己只有高中學(xué)歷，不具備個人報(bào)考資格，藍(lán)天公司承諾可以通過企業(yè)報(bào)考代報(bào)名，若兩年內(nèi)考不過即無理由退費(fèi)。雙方簽訂服務(wù)協(xié)議，周女士先后共支付培訓(xùn)費(fèi)13800元。后周女士一直在上網(wǎng)課，藍(lán)天公司無關(guān)于證書報(bào)考的通知。

　　2022年10月，周女士詢問藍(lán)天公司工作人員考試情況，其回復(fù)今年是考生自行報(bào)考且報(bào)名季已過。周女士認(rèn)為，藍(lán)天公司明知其沒有個人報(bào)考資格，且改了報(bào)考方式卻不通知報(bào)考時間及注意事項(xiàng)，已構(gòu)成違約，聯(lián)系藍(lán)天公司，無人回復(fù)。周女士主張藍(lán)天公司存在違約行為，要求解除合同并退還全部培訓(xùn)費(fèi)，因藍(lán)天公司已注銷，注銷前并未通知其申報(bào)債權(quán)，周女士主張藍(lán)天公司之股東楊洋、陳欣應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，退還培訓(xùn)費(fèi)用，要求兩被告退還培訓(xùn)費(fèi)13800元并支付資金占用期間利息、因分期付款產(chǎn)生的利息及律師費(fèi)5000元。

　　被告楊洋、陳欣認(rèn)可周女士主張的關(guān)于簽訂合同和支付培訓(xùn)費(fèi)用的事實(shí)，不同意退還培訓(xùn)費(fèi)用。兩被告辯稱，藍(lán)天公司已為周女士開設(shè)網(wǎng)絡(luò)課程，并配備專門服務(wù)人員進(jìn)行通知和解答，其已完成大部分網(wǎng)絡(luò)課程學(xué)習(xí)進(jìn)度。周女士兩年未參加考試是其自身原因未報(bào)名，代為報(bào)名不屬于公司的服務(wù)范圍；周女士主張的利息損失及律師費(fèi)沒有事實(shí)依據(jù)、合同依據(jù)，現(xiàn)藍(lán)天公司已經(jīng)注銷，不同意支付相關(guān)費(fèi)用。

　　法院經(jīng)審理后認(rèn)為，周女士與藍(lán)天公司簽訂涉案合同，并向藍(lán)天公司支付培訓(xùn)費(fèi)用，雙方之間構(gòu)成教育培訓(xùn)合同關(guān)系，雙方的約定應(yīng)系真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性效力性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，當(dāng)事人均應(yīng)依約履行?，F(xiàn)藍(lán)天公司向周女士提供了課程培訓(xùn)，但周女士未能在兩年內(nèi)報(bào)名并通過考試，藍(lán)天公司現(xiàn)有證據(jù)不足以證明該公司已履行了完整的指導(dǎo)報(bào)名服務(wù)，且藍(lán)天公司在雙方合同有效期內(nèi)注銷，故現(xiàn)周女士主張解除合同，于法有據(jù)，雙方合同應(yīng)予解除。

　　楊洋、陳欣作為藍(lán)天公司股東及清算組成員，在有債權(quán)未依法清算的情況下，出具清算報(bào)告確認(rèn)公司債權(quán)債務(wù)全部清理完畢并辦理注銷登記，并在股東大會決議中承諾藍(lán)天公司未盡事宜由全體股東承擔(dān)?，F(xiàn)藍(lán)天公司已經(jīng)工商登記注銷，周女士有權(quán)向楊洋、陳欣提出相應(yīng)主張。

　　對于合同解除后應(yīng)當(dāng)返還周女士的培訓(xùn)費(fèi)數(shù)額，法院結(jié)合導(dǎo)致本案合同解除的原因、藍(lán)天公司已完成的服務(wù)內(nèi)容以及相關(guān)證據(jù)的合理性等因素，酌情判定楊洋、陳欣向周女士退還培訓(xùn)費(fèi)金額為10350元。周女士主張的資金占用利息、因分期支付培訓(xùn)費(fèi)產(chǎn)生的利息及律師費(fèi)，均缺乏依據(jù)，法院對此不予支持。

　　最終，法院判決楊洋、陳欣退還周女士剩余培訓(xùn)費(fèi)10350元及考試費(fèi)500元，駁回周女士其他訴訟請求。

　　宣判后，雙方均未上訴，該判決現(xiàn)已生效。

　　法官說法

　　公司清算注銷后產(chǎn)生的債務(wù),學(xué)理上亦稱為“懸疑債務(wù)”“或然債務(wù)”，主要是指在公司清算時尚未變成現(xiàn)實(shí)的債務(wù)，其是否成立及數(shù)額多少尚不確定。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　本案中，楊洋、陳欣作為藍(lán)天公司股東，在采用自行清算的方式注銷公司時，應(yīng)處理公司清算之前已經(jīng)訂立但尚未履行或履行完畢的有關(guān)合同事項(xiàng)。周女士與藍(lán)天公司簽訂服務(wù)協(xié)議過程中，藍(lán)天公司承諾兩年內(nèi)考不過即無理由退費(fèi)，故在藍(lán)天公司注銷時，清算組應(yīng)當(dāng)對上述情況予以注意。即使上述債權(quán)在公司清算時尚未發(fā)生，但其亦屬于公司未了結(jié)業(yè)務(wù)的范疇，周女士存在向藍(lán)天公司要求返還培訓(xùn)費(fèi)的可能。楊洋、陳欣既未將公司解散和清算情況告知可能成為債權(quán)人的周女士，也并未對未了結(jié)的培訓(xùn)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。楊洋、陳欣應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

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